El Tribunal Supremo ha declarado la nulidad de una junta de socios y sus acuerdos debido a una convocatoria sorpresiva que impidió la asistencia de un socio. La sentencia subraya la vulneración del principio de buena fe y el abuso de derecho por parte del órgano de administración.

Cambio inesperado en la convocatoria de la junta

La sociedad convocó la junta mediante publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un diario, siguiendo lo estipulado en los estatutos. Sin embargo, hasta ese momento, se utilizaban métodos más directos, como la convocatoria en junta universal o avisos personales, garantizando la participación de todos los socios.

El cambio repentino en la forma de convocatoria afectó a un socio que, al no recibir aviso previo, no pudo asistir ni ejercer su derecho de suscripción preferente en el aumento de capital, lo que redujo su participación en la sociedad.

Desavenencias entre socios y abuso de derecho

A pesar de la existencia de conflictos entre los socios, el Tribunal determinó que ello no justificaba la modificación abrupta en el sistema de convocatoria. Se concluyó que el órgano de administración actuó con la intención de excluir al socio demandante, lo que constituye un abuso de derecho conforme al artículo 7 del Código Civil.

Rechazo del “test de resistencia”

La sociedad argumentó que la ausencia del socio no habría cambiado el resultado de la votación, por lo que los acuerdos debían mantenerse. Sin embargo, el Tribunal Supremo rechazó esta justificación, señalando que el derecho de asistencia y voto de un socio no puede ser ignorado bajo este criterio.

Conclusión: nulidad de la junta y sus acuerdos

El Tribunal Supremo anuló la junta y el aumento de capital, concluyendo que la convocatoria se hizo con la finalidad de impedir la participación del socio afectado. La sentencia refuerza la exigencia de buena fe en la gestión societaria y sanciona el abuso de derecho cuando se utiliza la normativa estatutaria de manera perjudicial.